Mỗi công ty TNHH hai thành viên trở lên đều cần phải có một hội đồng thành viên để quyết định những vấn đề hoạt động kinh doanh, quản lý kinh doanh mang tính chấp quan trọng như chiến lược kinh doanh, kế hoạch kinh doanh………..Quyết các vấn đề mang tính chất quản lý doanh nghiệp như bầu, miễn nhiễm, bãi nhiệm các chức danh của người quản lý doanh nghiệp ; So sánh với bộ máy nhà nước có cơ quan quyền lực tối cao là quốc hội thì đối với doanh nghiệp – Hội đồng thành viên có vai trò và vị trí như cơ quan quyền lực tối cao của doanh nghiệp.

Hiểu và nắm vững quy định pháp luật về Hội đồng thành viên là điều tiên quyết đối với các chủ thể thành viên góp vốn để bảo đảm cho việc kiểm soát và quản lý công ty đúng quy định pháp luật.

1. Cơ cấu tổ chức quản lý của Công ty TNHH  hai thành viên trở lên

Theo quy định tại Điều 54 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định Công ty TNHH hai thành viên trở lên có cơ cấu tổ chức quản lý như sau:

+Hội đồng thành viên

+Chủ tịch Hội đồng thành viên

+Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.

Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên là doanh nghiệp nhà nước và công ty con của doanh nghiệp nhà nước phải thành lập Ban kiểm soát; các trường hợp khác do công ty quyết định.

Công ty phải có ít nhất một người đại diện theo pháp luật là người giữ một trong các chức danh là Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Trường hợp Điều lệ công ty không quy định thì Chủ tịch Hội đồng thành viên là người đại diện theo pháp luật của công ty.

2. Hội đồng thành viên trong công ty TNHH hai thành viên là gì?

Căn cứ vào Khoản 1, Điều 55, Luật doanh nghiệp 2020:

“Điều 55. Hội đồng thành viên

1. Hội đồng thành viên là cơ quan quyết định cao nhất của công ty, bao gồm tất cả thành viên công ty là cá nhân và người đại diện theo ủy quyền của thành viên công ty là tổ chức. Điều lệ công ty quy định kỳ họp Hội đồng thành viên, nhưng ít nhất mỗi năm phải họp một lần.”

Theo như quy định như trên thì tất cả thành viên của công ty trách nhiệm hữu hạn 2 thành viên trở lên có thể là cá nhân hoặc tổ chức ( đối với tổ chức phải có người đại diện ủy quyền). Đồng thời Hội đồng thành viên là tập hợp của những thành viên góp vốn công ty, đó chính là nhóm những người sở hữu công ty. Hội đồng thành viên là một cơ quan quan trọng trong cơ cấu tổ chức của công ty và là cơ quan có quyền quyết định cao nhất của công ty.

3. Quyền lợi và Nghĩa vụ chi tiết của Hội đồng thành viên của Công ty TNHH 2 thành viên

Là cơ quan quyền lực cao nhất trong công ty TNHH hai thành viên trở lên, quyền lợi và trách nhiệm của Hội đồng thành viên được pháp luật được hiện thực hóa thành những quyền hạn cụ thể được quy định trong Điều lệ công ty và trong Luật doanh nghiệp 2020, cụ thể là theo khoản 2 Điều 55 Luật Doanh nghiệp năm 2020 quy định:

“2. Hội đồng thành viên có quyền và nghĩa vụ sau đây:

a) Quyết định chiến lược phát triển và kế hoạch kinh doanh hằng năm của công ty;

b) Quyết định tăng hoặc giảm vốn điều lệ, quyết định thời điểm và phương thức huy động thêm vốn; quyết định phát hành trái phiếu;

c) Quyết định dự án đầu tư phát triển của công ty; giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và chuyển giao công nghệ;

d) Thông qua hợp đồng vay, cho vay, bán tài sản và hợp đồng khác do Điều lệ công ty quy định có giá trị từ 50% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính tại thời điểm công bố gần nhất của công ty hoặc một tỷ lệ hoặc giá trị khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ công ty;

đ) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên; quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm, ký và chấm dứt hợp đồng đối với Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Kế toán trưởng, Kiểm soát viên và người quản lý khác quy định tại Điều lệ công ty;

e) Quyết định mức lương, thù lao, thưởng và lợi ích khác đối với Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Kế toán trưởng và người quản lý khác quy định tại Điều lệ công ty;

g) Thông qua báo cáo tài chính hằng năm, phương án sử dụng và phân chia lợi nhuận hoặc phương án xử lý lỗ của công ty;

h) Quyết định cơ cấu tổ chức quản lý công ty;

i) Quyết định thành lập công ty con, chi nhánh, văn phòng đại diện;

k) Sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty;

l) Quyết định tổ chức lại công ty;

m) Quyết định giải thể hoặc yêu cầu phá sản công ty;

n) Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.”

Như vậy, có thể thấy Hội đồng thành viên trong Công ty TNHH 2 thành viên có quyền quyết định chiến lược phát triển và kế hoạch kinh doanh hàng năm của công ty, quyết định tăng hoặc giảm vốn điều lệ, quyết định thời điểm và phương thức huy động thêm vốn, phát hành trái phiếu, quyết định dự án đầu tư phát triển của công ty, giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và chuyển giao công nghệ.

Ngoài ra, hội đồng thành viên còn có quyền thông qua các hợp đồng vay, cho vay, bán tài sản và các hợp đồng khác có giá trị lớn, bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên, bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm, ký và chấm dứt hợp đồng đối với Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Kế toán trưởng, Kiểm soát viên và người quản lý khác. Hội đồng thành viên cũng quyết định mức lương, thù lao, thưởng và lợi ích khác đối với các chức danh quản lý trong công ty, thông qua báo cáo tài chính hàng năm, phương án sử dụng và phân chia lợi nhuận hoặc phương án xử lý lỗ của công ty.

Tuy Hội đồng thành viên của công ty TNHH 2 thành viên có rất nhiều quyền lợi và nghĩa vụ quan trọng mang tính quyết định đối với các hoạt động của công ty nhưng thực tiễn cho thấy có rất ít thành viên trong Hội đồng thành viên nắm bắt và hiểu rõ được những quyền lợi và nghĩa vụ của bản thân. Điều này dẫn đến việc phát sinh nhiều tranh chấp lớn nhỏ giữa các thành viên trong hội đồng thành viên của công ty TNHH hai thành viên trở lên, gây mất sự gắn kết và đoàn kết giữa các thành viên trong công ty

Việc không nắm rõ và hiểu biết đầy đủ về quyền lợi và nghĩa vụ của mình trong hội đồng thành viên có thể dẫn đến những mâu thuẫn và tranh chấp không đáng có, ảnh hưởng đến sự phát triển bền vững của công ty. Do đó, việc nâng cao nhận thức và hiểu biết của các thành viên trong hội đồng thành viên về quyền lợi và nghĩa vụ của mình là vô cùng cần thiết để đảm bảo sự đoàn kết và phát triển bền vững của công ty TNHH hai thành viên trở lên.

___________________________________

Tác giả bài viết: Bùi Minh Đức

Trên đây là bài viết của đội ngũ chuyên viên pháp lý Globalink gửi đến anh/chị. Globalink hi vọng đã phần nào giúp cho anh giải quyết được vấn đề ban đầu.

Trong trường hợp anh/chị hoặc độc giả khác vẫn còn nhiều thắc mắc khác, xin vui lòng liên hệ đội ngũ luật sư Globalink qua thông tin:

Số điện thoại Hotline: 0908.173988 – Th.S LS. Vũ Quyết Tiến

Email: Tienvu.globalinklaw@gmail.com

Hoặc đến trụ sở Công ty: 67/4 Hoàng Hoa Thám, phường 6, Quận Bình Thạnh, TP.HCM

Văn phòng giao dịch: 656/47 Đ. Cách Mạng Tháng 8, Phường 11, Quận 3, Thành phố Hồ Chí Minh, để được chúng tôi tư vấn và hướng dẫn cụ thể hơn.