Quyền và nghĩa vụ của thành viên góp vốn ít trong công ty tnhh hai thành viên trở lên và thủ tục triệu tập họp Hội đồng thành viên

Khi gia nhập và trở thành thành viên của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, nhiều cá nhân, tổ chức thường băn khoăn về quyền và nghĩa vụ của mình trong quá trình tham gia hoạt động của công ty. Đặc biệt, đối với những thành viên góp vốn ít hoặc những thành viên nắm giữ từ 10% vốn điều lệ trở lên, thì việc hiểu rõ quyền và nghĩa vụ là rất quan trọng để bảo vệ lợi ích hợp pháp của mình.

Vậy theo quy định của pháp luật doanh nghiệp hiện hành, các thành viên công ty, đặc biệt là thành viên góp vốn ít thì có những quyền và nghĩa vụ gì? Trong trường hợp cần thiết, họ có thể yêu cầu triệu tập họp Hội đồng thành viên như thế nào?

Hãy cùng Globalink Law Firm tìm hiểu các quy định pháp lý liên quan trong bài viết dưới đây.

1. KHÁI NIỆM

Theo quy định của pháp luật Doanh nghiệp thì thành viên công ty được định nghĩa là cá nhân, tổ chức sở hữu một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên[1].

2. QUYỀN CỦA THÀNH VIÊN CÔNG TY

Nhóm quyền về tài sản:

– Thành viên có quyền được hưởng lợi nhuận, nhận phần tài sản còn lại khi công ty chấm dứt hoạt động, ưu tiên góp thêm vốn khi tăng vốn điều lệ và định đoạt phần vốn góp của mình theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.

Nhóm quyền về quản lý, kiểm soát công ty:

Thành viên có quyền tham gia quản lý, thảo luận, biểu quyết các vấn đề thuộc thẩm quyền của Hội đồng thành viên và yêu cầu triệu tập họp Hội đồng thành viên trong các trường hợp luật định.

Nhóm quyền về thông tin:

Thành viên có quyền tiếp cận, kiểm tra, tra cứu và sao chụp các hồ sơ, tài liệu và thông tin của công ty theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.

Nhóm quyền khởi kiện của người quản lý công ty:

– Thành viên có quyền tự mình hoặc nhân danh công ty khởi kiện người quản lý công ty khi có hành vi vi phạm pháp luật, Điều lệ công ty hoặc không thực hiện đúng quyền, nghĩa vụ được giao. Đồng thời, thành viên hoặc nhóm thành viên đáp ứng điều kiện theo luật có quyền yêu cầu Tòa án hủy bỏ nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên nếu việc thông qua không đúng trình tự, thủ tục hoặc nội dung trái quy định pháp luật và Điều lệ công ty.

Ngoài các quyền nêu trên, thành viên còn có các quyền khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty.

3. NGHĨA VỤ CỦA THÀNH VIÊN CÔNG TY

– Thành viên công ty dù gốp vốn ít hay nhiều sẽ có những nghĩa vụ chung sau đây[2]:

(i) Góp đủ và đúng hạn phần vốn đã cam kết; chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản của công ty trong phạm vi phần vốn góp theo quy định của pháp luật.

(ii) Không được rút vốn đã góp ra khỏi công ty, trừ các trường hợp luật định.

(iii) Tuân thủ Điều lệ công ty; chấp hành nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên.

(iv) Chịu trách nhiệm cá nhân khi nhân danh công ty thực hiện các hành vi vi phạm pháp luật, gây thiệt hại cho công ty hoặc bên thứ ba.

(v) Thực hiện các nghĩa vụ khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty.

4. THỦ TỤC TRIỆU TẬP HỌP HỘI ĐỒNG THÀNH VIÊN

Hội đồng thành viên (HĐTV) được triệu tập theo yêu cầu của Chủ tịch HĐTV hoặc thành viên, nhóm thành viên đáp ứng điều kiện theo Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty. Công ty phải tổ chức họp HĐTV ít nhất mỗi năm một lần.

Khi nhận được yêu cầu hợp lệ, Chủ tịch HĐTV phải triệu tập cuộc họp trong thời hạn 15 ngày. Trường hợp Chủ tịch HĐTV không thực hiện, thành viên hoặc nhóm thành viên có quyền tự mình triệu tập họp và công ty có trách nhiệm hoàn trả các chi phí hợp lý phát sinh.

Điều kiện tiến hành họp HĐTV:

– Lần thứ nhất: Có thành viên dự họp đại diện từ 65% vốn điều lệ trở lên (hoặc tỷ lệ khác theo Điều lệ công ty).

– Lần thứ hai: Có thành viên dự họp đại diện từ 50% vốn điều lệ trở lên.

– Lần thứ ba: Được tiến hành không phụ thuộc vào tỷ lệ vốn góp của thành viên tham dự.

Trình tự, thủ tục họp HĐTV gồm:

1. Chuẩn bị chương trình, nội dung và tài liệu họp;
2. Gửi thông báo mời họp đến các thành viên theo quy định;
3. Tiến hành họp, thảo luận và biểu quyết các vấn đề thuộc thẩm quyền;
4. Lập và thông qua biên bản họp;
5. Ban hành nghị quyết, quyết định của HĐTV theo tỷ lệ biểu quyết được Luật Doanh nghiệp hoặc Điều lệ công ty quy định.

Nhìn chung, thành viên góp vốn ít trong công ty TNHH hai thành viên trở lên vẫn được pháp luật bảo đảm nhiều quyền quan trọng, đặc biệt là quyền tham gia quản lý, giám sát hoạt động công ty và yêu cầu triệu tập họp HĐTV trong các trường hợp luật định. Việc nắm rõ quyền, nghĩa vụ và trình tự họp HĐTV sẽ giúp các thành viên bảo vệ tốt hơn quyền và lợi ích hợp pháp của mình.

Trong thực tiễn, tranh chấp nội bộ công ty TNHH hai thành viên trở lên thường không xuất phát từ việc góp vốn nhiều hay ít, mà từ sự thiếu minh bạch thông tin và việc thực hiện không đúng trình tự quản trị doanh nghiệp. Vì vậy, dù chỉ sở hữu tỷ lệ vốn nhỏ, thành viên công ty vẫn có những quyền pháp lý quan trọng để tham gia quản lý, giám sát hoạt động công ty và bảo vệ lợi ích hợp pháp của mình. Việc hiểu và sử dụng đúng các quyền này không chỉ giúp hạn chế rủi ro tranh chấp, mà còn góp phần xây dựng môi trường quản trị minh bạch, ổn định và hiệu quả cho doanh nghiệp.

[1] Khoản 29 Điều 4 Luật Doanh nghiệp.

[2] Điều 50 Luật Doanh nghiệp.

---

Chuyên viên: Nguyễn Đoàn Ngọc Thảo 

SĐT: 0379112605

Trên đây là toàn bộ phần trả lời của đội ngũ chuyên viên pháp lý Globalink gửi đến anh/chị.

Globalink hi vọng đã phần nào giúp cho anh giải quyết được vấn đề ban đầu. Trong trường hợp anh/chị hoặc độc giả khác vẫn còn nhiều thắc mắc khác, xin vui lòng liên hệ đội ngũ luật sư Globalink qua thông tin:

Số điện thoại Hotline: 0908.173988 – THS LS Vũ Quyết Tiến

Email: Tienvu.globalinklaw@gmail.com

Trụ sở Công ty: 67/4 Hoàng Hoa Thám, Phường Gia Định, TP.HCM.

Hoặc Văn phòng giao dịch: 656/47 Cách Mạng Tháng 8, Phường Nhiêu Lộc, TP.HCM để được chúng tôi tư vấn và hướng dẫn cụ thể hơn.